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Jul 8, 2015

¿HAY QUE CONVOCAR JUNTA GENERAL PARA APROBAR LAS CUENTAS ANUALES?

Jul 8, 2015

 

Una de las obligaciones de toda entidad mercantil es la de someter a la decisión de la Junta General de socios las cuentas anuales del ejercicio social ya concluido. Es la denominada Junta General Ordinaria, y esa aprobación es una competencia exclusivamente suya; no cabe delegarse en otros órganos sociales, ni que esa facultad la pueda asumir el Administrador.

 

En una sociedad mercantil, la Junta puede ser o universal o convocada. La universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero y en cualquier momento, y podrá válidamente tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y los asuntos a tratar.


Pero, en definitiva, lo más importante es que cuando se presenten las cuentas anuales en el Registro no se certifique que han sido aprobadas “por unanimidad, en una junta universal de socios…” si ello no ha sido cierto. Pese a que tal redacción pueda ser de muy frecuente uso, no por ello es una solución correcta ni una opción legal. A lo sumo, puede tenerse la junta como virtual, es decir, con un acta de una reunión que si bien no ha contado con la presencia física de los socios, sus acuerdos sí se han suscrito formalmente por todos ellos.


No siendo así, una certificación sin un previo acta que la avale puede abocar en responsabilidad del administrador por falsedad documental.


Si se duda de poder obtener la firma de algún socio (por disenso, lejanía, enfermedad u otra causa…) la Junta ya no será universal y debe ser convocada. En este caso, los acuerdos se adoptarán por los socios que asistan (personalmente o por representación), sin necesidad de que tenga que contarse con absolutamente todos ellos. Es decir, si no se va a poder contar con la firma del 100% del capital social, la Junta deberá ser convocada con los requisitos de tiempo y forma, según lo que para cada caso exijan la Ley y los estatutos sociales.


En definitiva, basta que un socio no quiera celebrar la Junta, o no se vaya a contar con su firma en los acuerdos, para que la Junta deba ser convocada.


Estas previsiones son importantes siempre pero, encontrándonos en fechas próximas a la presentación de las cuentas anuales, son fundamentales.

 

RECUERDE: la más mínima duda de que se consiga un consenso unánime sobre celebrar la junta y adoptar los acuerdos previstos, firmando todos los socios el correspondiente acta, nos obliga a convocar junta general con todos los requisitos legales en tiempo y forma.

 

 

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